Как руководителю и учредителю компании не попасть под имущественную ответственность в связи с деятельностью компании?
Консультация Юридического бюро
«Лебедева, Гущина и партнеры»
В 2017 году Юридическое бюро «Лебедева, Гущина и партнеры» стало партнером администрации города Иванова в рамках программы поддержки субъектов малого и среднего предпринимательства. Теперь у предпринимателей города Иванова есть возможность получить консультации грамотных специалистов на безвозмездной основе. Консультации проводятся по предварительной записи по тел. 34-40-27.

Также вы можете познакомиться с этой полезной статьей.

В 2015 году в ГК РФ была введена специальная статья 53.1, устанавливающая ответственность руководителей и учредителей юридического лица.

Лицо, которое уполномочено выступать от имени юридического лица, обязано возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

  • ЕСЛИ будет доказано, что оно действовало недобросовестно или неразумно
  • ЕСЛИ будет доказано, что его действия (бездействия) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.


Гущина Анна Сергеевна (слева) и Лебедева Ольга Юрьевна
Какие действия директора и учредителя компании признаются недобросовестными?
1
Если директор и учредитель компании скрыл конфликт интересов, получил выгоду в ущерб компании.
Подробнее
2
Если директор и учредитель компании совершил сделку за спиной участников юридического лица, скрыл или предоставил ложную информацию о сделках.
Подробнее
3
Если директор и учредитель компании совершил сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица.
Подробнее
4
Если директор и учредитель компании уже после прекращения своих полномочий удерживает документы по совершенным этой компанией сделкам.
Подробнее
5
Если директор и учредитель компании поддержал заведомо невыгодную для компании сделку.
Подробнее
Рассмотрим каждый из этих случаев подробнее
№1. Если директор и учредитель компании скрыл конфликт интересов, получил выгоду в ущерб компании.

Юридическая формулировка: директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке.


Пример: Так, директор одного ивановского общества с ограниченной ответственностью выступил арендодателем офиса компании, срок аренды составлял 10 лет. Общество с ограниченной ответственностью в лице бухгалтера, действующего на основании доверенности, заключило с ним как с арендодателем дополнительное соглашение об увеличении арендной платы в несколько раз, которое не было зарегистрировано в реестре прав (договор, заключенный на срок более года и доп.соглашения к нему должны регистрироваться в реестре прав). Участник общества обратился в суд о причинении директором убытков обществу в виде разницы между первоначальной арендной платой и увеличенной по соглашению. Суд посчитал, что увеличение арендной платы в несколько раз противоречит интересам общества и взыскал разницу в форме убытков с директора.
№2. Если директор и учредитель компании совершил сделку за спиной участников юридического лица, скрыл или предоставил ложную информацию о сделках.

Юридическая формулировка: Директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки.


№3. Если директор и учредитель компании совершил сделку без одобрения соответствующих органов юридического лица.

Юридическая формулировка: Директор совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.
№4. Если директор и учредитель компании уже после прекращения своих полномочий удерживает документы по совершенным компанией сделкам.

Юридическая формулировка: Директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.


№5. Если директор и учредитель компании поддержал заведомо невыгодную для компании сделку

Юридическая формулировка: Директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, суды считают такое поведение директора недобросовестным
(статья 1 ГК РФ).
Пример: Решением Арбитражного суда Владимирской области с ответчика в пользу общества с ограниченной ответственностью взысканы убытки в связи с заключением и фактическим неисполнением договоров, а также в связи в связи с неправомерным начислением и выдачей директором самому себе заработной платы. В 2007 - 2009 годах на общих собраниях, проводимых участником общества - ответчиком, были приняты решения о возложении на него полномочий директора общества с ограниченной ответственностью «Т». Данные решения были обжалованы через арбитражный суд и признаны недействительными в связи с принятием в отсутствие необходимого кворума. Фактически в 2007 - 2010 годах ответчик выполнял функции руководителя общества с ограниченной ответственностью «Т» и руководил его хозяйственной деятельностью, не имея на то соответствующих полномочий.

По одному из заключенных договоров аренды директор передал обществу свой автомобиль для поездок в г. Москву 1 - 2 раза в неделю. По данному договору общество выплатило арендную плату. Доказательств исполнения данного договора представлено не было. Также как посчитал суд, директором была неправомерно начислена и выдана заработная плата за четыре года самому себе.

Суд привлек директора к имущественной ответственности, взыскав с него стоимость всех неисполненных договоров, а также весь размер заработной платы за четыре года.
В соответствии со сложившейся практикой с «лжедиректоров», то есть лиц, действовавших от имени юридического лица без надлежащих полномочий, также взыскиваются убытки, как и с подлинных директоров.
Ольга Лебедева
кандидат юридических наук, управляющий партнер юридического бюро «Лебедева, Гущина и партнеры»
Согласно ст. 15 ГК РФ, под убытками понимаются также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено, то есть упущенная выгода, она также может быть взыскана с директора общества с ограниченной ответственностью.
Пример: Директор одного изобществ с ограниченной ответственностью, учредил свое общество с ограниченной ответственностью с похожим названием, с аналогичным видом деятельности и без согласования с участниками первого общества, в нарушение ст. 276 ТК РФ назначил себя директором. Директор перерегистрировал на вновь созданное им общество телефонный номер, принадлежавший первоначальному обществу, который указывался в рекламных объявлениях на протяжении нескольких лет. В рамках этого дела есть возможность привлечь и подобное лицо к ответственности при наличии грамотной юридической помощи.

Вывод: Таким образом, для руководителей и учредителей юридических лиц законодательно введена ответственность за недобросовестные и неразумные действия, а также за выход за пределы обычного предпринимательского риска и за обычные условия гражданского оборота.
Юридическое бюро
«Лебедева, Гущина и партнеры»
Оказываем предпринимателям компетентную юридическую помощь: создание, дробление, закрытие бизнеса, налоговые консультации, лицензирование, споры с административными органами, сопровождение сделок, сопровождение переговоров, представительство в арбитражных судах, включая особо сложные категории. Процент выигранных дел: 92%, средняя цена иска: 2,5 млн.
«Лебедева, Гущина
и партнеры»
Адрес:
г. Иваново, ул. Садовая, д. 30 В, 3 этаж

Тел. 34-40-27, 34-27-99.

e-mail: lgp.ivanovo@mail.ru,
sales@lgp-ivanovo.ru

Сайт: lgp-ivanovo.ru